با پیشرفت روزافزون تکنولوژی و گسترش ابزار‌های ارتباطی؛ اسرار شغلی، حکومتی و تجاری مسیر سختی را برای پنهان ماندن طی می‌کنند و این مسیر هر روز دشوارتر خواهد شد. به همین سبب، نیاز به «قرارداد محرمانگی» و ضرورت وجود آن در عصر حاضر بیشتر حس می‌شود.

قرارداد محرمانگی یا قرارداد عدم افشای اطلاعات، یکی از قرارداد‌های مهم در زمینه کاری و تجاری است که موجب حفظ اطلاعات محرمانه و عدم افشای آن به افراد دیگر می‌شود.

قرارداد محرمانگی یا قرارداد عدم افشا (NDA) چیست؟

قرارداد محرمانگی یا قرارداد عدم افشا (Non-Disclosure Agreement) که به اختصار NDA نامیده می‌شود، و با نام‌های دیگری همچون قرارداد اطلاعات اختصاصی، قرارداد منع افشای اطلاعات، یا قرارداد رازداری نیز شناخته می‌شود، قراردادی کاربردی است که در آن، یک طرف یا هر دو طرف امضاکننده آن، تعهد می‌دهند که یک یا چند اطلاعات محرمانه را محافظت کرده و فاش نکنند.

این توافقنامه، بین دو یا چند نفر و یا بین افراد و سازمان‌ها به‌منظور حفظ اطلاعات محرمانه منعقد می‌شود.

طبق قرارداد محرمانگی طرفین توافق می‌کنند اطلاعات محرمانه‌ای که معمولا شامل اطلاعاتی مانند اطلاعات تجاری، فنی، مالی، عملیاتی و دیگر اطلاعات مشابه می‌شود را، محرمانه نگه دارند و آن را به شخص یا اشخاص ثالث منتقل و نزد فرد دیگری افشا نکنند.

قرارداد عدم افشای اطلاعات معمولا در صنایع و شرکت‌هایی که به دنبال حفظ اطلاعات حساس خود هستند، مورد استفاده قرار می‌گیرد. به عنوان مثال، شرکت‌های فناوری اطلاعات که در حال توسعه فناوری‌های جدید، نرم‌افزار‌ها یا اختراعات هستند، از قرارداد محرمانگی استفاده می‌کنند تا از افشای اطلاعات محرمانه خود جلوگیری کنند.

این قرارداد معمولا در راستای قرارداد استخدام میان کارمند و کارفرما منعقد می‌شود و به موجب آن، کارمند متعهد می‌شود، هیچ‌گونه اطلاعات محرمانه کاری را افشا نکند چرا که این اطلاعات بسیار مهم است و افشای آن‌ها می‌تواند خسارات بسیاری برای کارفرما به دنبال داشته باشد؛ بنابراین در صورتی که شرکت یا استارتاپی قصد استخدام نیروی کار دارد، اما احتمال می‌دهد، کارمندان در زمان انجام خدمت یا بعد از خروج از شرکت، اسرار تجاری آن را فاش کنند یا اینکه طرح و ایده‌ای دارد که برای پرورش آن نیاز به همفکری با صاحب نظران دارد ولی به دلیل خطر فاش شدن اطلاعات آن را مطرح نمی‌کند. یا اینکه اگر شخص حقیقی یا حقوقی قصد جذب سرمایه‌گذار دارد، اما سرمایه‌گذار اطلاعاتی را درخواست می‌کند که محرمانه است. همچنین اگر شخصی اختراعی را با همراهی فرد دیگری ساخته و قصد ثبت آن را دارد و این دغدغه را دارد که قبل از ثبت اختراع، شریکش آن را فاش کند و به طور کلی اشخاص حقیقی یا حقوقی هرگونه اطلاعاتی دارند که می‌خواهد کارمندان و شرکای آنها، این اطلاعات را فاش نکنند و منتشر نکنند می‌توانند از قرارداد محرمانگی به عنوان قراردادی برای عدم افشای اسرار استفاده کنند.

قرارداد محرمانگی به نوعی ابزاری برای اطمینان خاطر طرفین است تا با خیال آسوده همکاری را شروع کرده و ادامه دهند و این طرفین قرارداد هستند که محدوده محرمانه بودن اطلاعات یک قرارداد و یا شراکت را تعیین می‌کنند.

این قرارداد به شرکت‌ها و افراد امکان می‌دهد تا اطلاعات حساس خود را با اطمینان بیشتری به اشتراک بگذارند و از آنها در حدود تعیین شده در قرارداد استفاده کنند.

قرارداد عدم افشای اطلاعات از نظر قانونی قابل اجراست و در صورت نقض آن، طرف متضرر می‌تواند از راه‌های قانونی جبران خسارت یا اقدامات حقوقی لازم را درخواست کند.

اشخاصی که طبق قرارداد محرمانگی، عدم افشای اطلاعات را می‌پذیرند، باید به تعهدات و شرایط قرارداد پایبند باشند و از اطلاعات محرمانه طرف قرارداد خود محافظت کنند. این قرارداد ممکن است شامل عدم افشای اطلاعات به افراد ثالث، استفاده محدود از اطلاعات، اتخاذ تدابیر امنیتی و حفاظت از حقوق مالکیت فکری باشد.

ضرورتی ندارد تعهد به حفاظت اطلاعات، حتما در یک قرارداد جداگانه آورده شود. افراد می‌توانند مفاد قرارداد محرمانگی را در ادامه قرارداد اصلی (قرارداد استخدام، شراکت، سرمایه‌گذاری و...) بنویسند و امضا کنند.

اما اگر دامنه اسرار به قدری گسترده باشد که نیاز به قراردادی مجزا باشد یا اینکه حساسیت و محرمانگی اطلاعات بسیار بالا باشد، یک قرارداد محرمانگی مستقل و مفصل می‌تواند پیش‌بینی شود.

ضرورت تنظیم قرارداد محرمانگی

ضرورت تنظیم این قرارداد در زمانی احساس می‌شود که فرضا شخصی در یک شرکت تجاری مشغول به کار باشد و به برخی از اطلاعات محرمانه این شرکت دسترسی داشته باشد و این شخص به صورت همزمان در یکی از شرکت‌های رقیب نیز مشغول به کار شده باشد و به وی پیشنهاد می‌شود که در برابر افشای اطلاعات شرکت رقیب، می‌تواند پول خوبی دریافت کند. در این موارد اگر فرد کارمند، مانع قانونی و قراردادی بر سر راه خود نبیند و این کار را از نظر اخلاقی ناپسند نداند، امکان دارد اطلاعات مهم شرکت را به شرکت رقیب انتقال دهند.

در این وضعیت اگر کارفرما قرارداد محرمانگی با کارمند تنظیم نکرده باشد، درگیر شکایت، طرح دعوا و اثبات محرمانگی اطلاعات افشا شده می‌شود. هرچند کارفرما بدون انعقاد قرارداد محرمانگی با کارمند نیز، می‌تواند اقدام به مطالبه خسارت کند اما، اثبات این ادعا بدون قرارداد بسیار دشوار و زمان‌بر است.

اما اگر کارفرما این موضوع را پیش‌بینی کرده باشد و قرارداد عدم افشای اطلاعات را با کارمند بسته باشد در درجه اول، کارمند، خود را مقید به آن دانسته و به احتمال زیاد اقدام به افشای اطلاعات نمی‌کند اما در صورت افشای اطلاعات نیز با توجه به وجود قرارداد، کارفرما به راحتی می‌تواند اقدام به طرح دعوا، اثبات ادعا و پیگیری موضوع کند.

هرچند قرارداد محرمانگی از جمله عقود معین در قانون مدنی نیست، اما طبق ماده ۱۰ قانون مدنی از جمله قرارداد‌های صحیح و لازم‌الاتباع محسوب می‌شود. همچنین، این قرارداد ناظر به حفظ اطلاعاتی است که جنبه مالکیت فکری داشته و موضوع مالکیت فکری نیز در نظام حقوقی ایران موضوعی پذیرفته شده است.

انواع قرارداد عدم افشای اطلاعات

قرارداد محرمانگی باتوجه به نیاز‌ها و شرایط خاص هر شخص، سازمان یا صنعت به انواع مختلفی طراحی و اجرا می‌شود:

-قرارداد عدم افشای دوجانبه

در این نوع از قرارداد محرمانگی، ممکن است دو طرفی که توافق می‌کنند، اطلاعات محرمانه را محافظت کنند و آن را به اشخاص ثالث منتقل یا افشا نکنندبه صورت شرکت و یا شرکت و فرد باشند. این نوع قرارداد معمولا در مذاکرات بین دو شرکت قبل از برقراری یک همکاری استفاده می‌شود.

-قرارداد عدم افشای چندجانبه

در این نوع قرارداد، بیش از دو طرف درگیرند و توافق می‌کنند اطلاعات محرمانه را حفظ کنند و آن را به اشخاص دیگر انتقال ندهند. این نوع قرارداد معمولا در صنایعی که در آنها همکاری برای توسعه یک محصول یا پروژه مشترک بیش از دو طرف دارد مانند تجهیزات الکترونیکی، فیلم، تلویزیون و وسایل نقلیه استفاده می‌شود.

-قرارداد عدم افشای یک‌طرفه

در این قرارداد، یک طرف (معمولا یک شرکت) اطلاعات محرمانه را با طرف دیگر به اشتراک می‌گذارد، اما طرف دوم متعهد می‌شود که این اطلاعات را حفظ کند و به شخص ثالثی انتقال ندهد و یا افشا نکند. این نوع قرارداد ممکن است در مواقعی که یک شرکت اطلاعات محرمانه خود را با کارکنان، تأمین‌کنندگان یا پیمانکاران برای انجام وظایف خاصی به اشتراک می‌گذارد، استفاده شود.

-قرارداد عدم افشای محدود

در مواردی که نیاز به قرارداد عدم افشا درباره بخش خاصی از اطلاعات باشد، نه تمام آن، قرارداد محرمانگی محدود این امکان را می‌دهد که طرفین تعیین کنند چه اطلاعاتی باید حفظ شود و چه اطلاعاتی نیاز به عدم افشا ندارند.

-قرارداد عدم افشای مادام‌العمر

ممکن است، قرارداد عدم افشای اطلاعات برای مدت زمان طولانی و یا حتی به صورت دائمی نیاز باشد. این نوع قرارداد معمولا در صنایعی که به تحقیق و توسعه بلندمدت نیاز دارد، مانند صنعت فناوری‌های پیشرفته، مورد استفاده قرار می‌گیرد.

نکات مهم در تنظیم قرارداد محرمانگی

قرارداد عدم افشای اطلاعات باید به‌طور دقیق و کامل تنظیم شود تا تمام جنبه‌های مربوط به حفظ محرمانگی اطلاعات را در بربگیرد. به این منظور توصیه می‌شود قبل از امضای قرارداد، دقیقا شرایط و تعهدات موجود در قرارداد توسط طرفین مطالعه شود و در صورت لزوم از یک وکیل حقوقی آشنا برای تنطیم آن، کمک گرفته شود.

در تنظیم یک قرارداد محرمانگی باید موارد زیر رعایت شود:

• مشخص کردن طرف‌های قرارداد
• تعیین دقیق موضوع قرارداد
• تعریف دقیق اطلاعات محرمانه و درج مصادیق اسراری که باید حفظ شود
• تعیین تعهدات طرفین
• تعیین محدودیت‌ها
• مدت زمان اعتبار قرارداد
• تعیین محدوده مکانی و جغرافیای اعتبار قرارداد
• تدابیر قانونی از جمله ضمانت اجرای نقض قرارداد و تعیین جریمه و خسارات
• نحوه حل و فصل اختلافات
• بررسی حقوقی تمام جنبه‌های قرارداد توسط یک وکیل یا مشاور حقوقی خبره در زمینه قرارداد‌ها

نکته مهمی که در تنظیم این قرارداد باید در نظر گرفته شود این است که صرف درج تعهد به حفظ و عدم افشای اطلاعات بدون درنظر گرفتن ضمانت اجرایی مناسب، برای رفع ریسک احتمالی فایده‌ای نخواهد داشت.

توصیه می‌شود ضمانت اجرا در حدی باشد که فکر نقض قرارداد به ذهن طرف متعهد خطور نکند. چون موضوع تعهد قابل ارزش گذاری مادی نیست و گا‌ها و حاصل زحمات چندین ساله یک تیم است که از دست دادن آن قابل جبران نیست.

فواید قرارداد محرمانگی

• حفاظت از اطلاعات محرمانه
• ایجاد اعتماد و روابط حسنه
• حمایت قانونی
• پیشگیری از زایل شدن و از دست رفتن ایده‌ها و اطلاعات

در نهایت باید گفت، هرچند وجود یک قرارداد محکم و کامل می‌تواند افراد را از هرگونه سوءاستفاده احتمالی منع کند، اما حتی با وجود قرارداد محرمانگی هم نباید اطمینان کامل از عدم نقض آن از سوی طرف متعهد داشت. زیرا واقعیت این است که کمتر قراردادی وجود دارد که نقض نشده باشد؛ بنابراین تا جایی که امکان دارد و در مواردی که واقعا ضرورتی ندارد که طرف قرارداد همه جزییات را بداند، از ارائه اطلاعات کلی و مبهم استفاده شود و صرفا نتیجه و کاربرد آن دانش فنی و یا اسرار تجاری برای او عنوان شود.

انتهای پیام/